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发布时间:2023-10-08 16:03:35
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文章编号:295
“查阅”会计凭证——《公司法》修改的一大进步,及一点遗憾

该文章《“查阅”会计凭证——《公司法》修改的一大进步,及一点遗憾》来源于九九法律文书网,网址:https://www.wenshu99.cn/article-295.html

王永利律师

股东请求查阅会计账簿,是否包括会计凭证?本次公司法修订明确了可以“查阅”会计凭证。但又留了一个小尾巴,三审稿没有明确可否“复制”会计账簿和会计凭证。

知情权是股东监督公司经营管理的重要手段,也是实现股东重大决策权、收益权等核心权利的前提和基础,而查阅会计账簿是了解公司财务、经营等情况、保证知情权的重要途径和手段,具体包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和查阅公司会计帐簿。

这其中最容易引起争议并上升到诉讼层面的是查阅公司会计帐簿和会计凭证。

我们知道,会计凭证分为原始凭证和记账凭证,是编制会计账簿的依据,可以反映出企业生产经营的真实状况。

2006年《公司法》规定了会计账簿查阅权,但能否查阅会计凭证,立法层面几经试探,多次反复。

最高人民法院公司法司法解释二征求意见稿中,曾规定有限公司股东在无不正当目的的情况下,可以查阅会计帐薄相关的原始凭证,但在司法解释二正式稿中被删除,后公司法司法解释四征求意见稿再次出现相关表述表述,然而司法解释四正式稿又将该条文删去。

在这个问题上,理论和实务界存在两种截然相反的观点。

一种观点认为,根据《公司法》第33条规定,股东请求查阅的对象仅限于公司的会计账簿,并不包含原始会计凭证,要求查阅原始凭证已经超出股东正当行使知情权的范围。现实中也确有公司为谋取不正当利益利用虚假的会计账簿,向股东提供虚假经营信息,其行为无疑侵犯了股东知情权,但这已经不属于股东知情权所能调整的法律范围,要求查阅公司记账凭证和原始凭证,并没有直接的法律依据。

另一种观点则认为,查阅原始会计凭证是股东行使知情权的重要途径,从公司法关于股东可以查阅会计账簿的立法目的看,股东可以查阅与会计账簿对应的会计凭证。会计账簿的制作以会计凭证为依据和基础资料,处于弱势地位的中小股东只有通过对相关凭证的查阅才能真实、全面了解公司具体经营情况,因而对《公司法》第33条应作扩大解释,相应诉请理应得到支持。如果不允许股东查阅记账凭证和原始凭证,则无法判断公司的真正经营情况,无法充分保障股东的知情权。

在审判实践中,有的判决明确股东查阅的范围不包括原始会计凭证,而有的法官则持相反观点,甚至在同一个法院中也会出现不同法官的相反判决。

如何平衡股东知情权和公司正常经营的相反诉求,确实是个两难的选择。因为如果肆意扩张股东知情权范围,则很容易造成公司商业秘密的泄漏,给竞争对手可乘之机,相反,如过度限制股东知情权,则很可能严重损害股东权益,从而进一步影响整个社会投资的积极性。

由此可见,三审稿规定股东能“查阅”会计凭证,是一个大的进步。

但遗憾的是,三审稿中没有没有赋予股东“复制”财务账簿、会计凭证的权利,从语义看,《公司法》和三审稿均用到了“查阅”和“复制”两个词,一般认为,“查阅”包括记忆、做笔记、摘抄等行为,而拍照、复印、录像则属于“复制”行为,是不允许的。

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期冀在更深入的理论探讨和更多的司法实践总结后,这个问题会有一个明确的说法。

 

附:

《公司法》第33条:

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法》三审稿第56条

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

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发布人:王永利
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