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发布时间:2023-12-01 00:25:21
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文章编号:325
股东离世,名下未实际出资股权能继承吗?

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                                                        王永利律师

有限公司是资合兼人合的公司,股东结构具有闭合性,股东之间因彼此了解、信任及情义才选择共同创业,因此股东之间的关系犹显重要。
案件事实
1998年,李某夫妇注册A设备制造有限责任公司,注册资本1000万元,李某夫妇各持股50%。
2001年,李某将其注册资本转让与张某某50万元,转让后张某某的投资额占A公司投资总额的5%。
2016年,张某某因病去世,其第一顺位合法继承人有张某某的配偶、父亲老张和儿子小张三人。三人在料理完张某某后事后找到A公司,要求继承股权并办理股权变更登记。
被拒。
诉讼过程
协商继承股权未果,小张作为原告将A公司诉至法院,其诉讼请求为:一是请求判令原告享有被告股东资格;二是请求判令被告为原告办理相应的股权变更登记手续;三是诉讼费用由被告承担。
在诉讼之前,张某某配偶和老张均放弃继承,两人享有的股权份额由小张继承,同时张某某配偶将其享有的股权份额赠与了小张,故小张享有了张某某在A公司的全部股权,三人就此事项进行了公证。
诉讼中,A公司辩称,李某当时的出资系案外人借资,验资后便立即归还。转让5%给张某某后,张某某也未实际出资,故张某某持有的是空股,不能被继承,法庭应驳回原告小张的全部诉讼请求。
经开庭审理,一审法院判决支持了小张的全部诉请,A公司提起上诉后二审法院维持了原判。
法院裁判理由
一审法院认为:除公司章程另有规定外,在自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。当事人依法履行出资义务或继受取得股权后,公司应签发出资证明书、记载于股东名册并办理相关登记。本案中,原、被告对张某某在被告A公司的出资额及所占公司注册资本的比例均无异议,虽然A公司提出张某某未向公司出资的抗辩理由,并未提交相关证据证明,且与本案无关,故不予采纳。
二审法院裁判思路与一审法院一致,故予以维持。
律师看法
股东离世后,其名下股权继承主要涉及三个方面的问题,一是该股权是否为合法有效遗产;二是公司对于股权继承有无特别约定;三是继承人内部依何种方式、由谁继承,这涉及到《民法典》中继承编与《公司法》的交叉适用。
先看第一个问题:
根据《民法典》规定,被继承人名下股权属于遗产范畴,但现实里经常出现“股权代持”、“名义股东”、“隐名股东”等情形,也即虽然该股权登记在被继承人名下,但实际上出资、经营和收益人并非被继承人,被继承人名下股权有可能未能被认定为遗产。
第二个问题,有限公司是资合兼人合的公司,股东结构具有闭合性,股东之间因彼此了解、信任及情义才选择共同创业,因此股东之间的关系犹显重要。故而有的公司在章程中会约定股权不能继承,一旦有股东去世,则由其他股东强制购买或者由公司回购该股权,公司章程如有类似约定,则继承人只能接受相应的股权对价,而不能成为公司股东。
第三个问题,要先看离世的股东有无遗赠协议、遗嘱留存,有则依之,无则法定。如有多位继承人且无法就份额比例协商一致诉诸法院,法院最终会结合各方赡养义务履行等情况,判决各位继承人的继承份额。

相关法条
公司法
第七十五条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
公司法司法解释三
第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:
(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;
(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。
第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。

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发布人:王永利
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