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发布时间:2023-06-15 11:14:31
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文章编号:78
天津“股东知情权纠纷”争议焦点及裁判要旨(2016年)

该文章《天津“股东知情权纠纷”争议焦点及裁判要旨(2016年)》来源于九九法律文书网,网址:https://www.wenshu99.cn/article-78.html

王永利律师

说明:本文仅就 中国裁判文书网 2016年 天津市 判例涉及到的 “股东知情权纠纷”问题进行讨论。

案例来源:中国裁判文书网
检索时间:2017年6月18日
检索条件:民事案件案由:股东资格确认纠纷+天津市+2016年


共检索到有效判决34份,全部为有限责任公司知情权诉讼

 

概述

 

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利,是法律赋予股东通过查阅财务报告、会计账簿等有关公司管理、经营、决策的相关资料,以及询问与上述有关问题的权利,也是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利,应予保护。


目前多数公司的中小股东并不直接参与公司经营管理,公司日常经营管理是由大股东或经理掌控,基于此,股东唯有对公司状况有全面客观的了解,才能有效行使权利,防范大股东、经营层不当行为的发生,以及事后能及时救济,以保障自身权益。


股东权利主要来源于公司法规定和公司章程约定,公司在经营过程中,应当根据法律规定及公司章程的约定,全面、真实、及时地披露相关信息,为股东查阅提供便利条件,公司董事及经理有义务对股东行使知情权提供协助,为股东查阅提供便利,如实回答股东的相关合理询问。对中小股东而言,要根据法律规定积极行使自己的权利,并通过完善公司章程对知情权的行使进行约定。


司法程序是实现知情权的有力保障,为保证股东知情权的有效行使,我国公司法第33条对有限责任公司股东知情权进行了规范:


股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

以下为笔者归纳的“股东知情权纠纷”争议焦点及法官裁判要旨。

 

1.隐名股东能否行使知情权?
现实中,隐名股东在有限公司中大量存在,其表现形式主要有两种:一是通过显名股东行使权利,承担义务;二是直接以股东身份在公司中行使股东权利,承担股东义务。对于实际出资人,公司法解释三给予了一定范围的权利保护和肯定。但能否提起股东知情权诉讼,现行法律规范并无明确规定。
一般认为,隐名股东虽然是公司的实际投资人,且在一定条件下可以成为公司显名股东,但隐名股东并不是严格意义上的公司股东,在其成为显名化之前,不应赋予其知情权。实践中法院通常认定在工商登记的股东有权主张股东知情权,隐名股东一般不能直接主张知情权,除非公司和其他股东均已知道并认可实际出资人的股东资格的,方才可以权利。在援引的两则案例中,都属于这种情形,原告称自己为隐名股东,公司认可他们基于实际出资人的股东身份,故法院认定他们享有知情权。
【援引案例】白刚与天津市宏翔电梯有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市西青区人民法院(2015)青民二初字第0375号)、李淑华与天津市宏翔电梯有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市西青区人民法院(2016)津0111民初2320号)

 

2.股东与监事身份竞合时知情权的行使
有限公司中,股东身份与监事身份竞合是常见情况。我国公司法规定了监事的财务监督权,但现实里监事的监督权行使并不理想,多数流于形式。监事的监督权与股东知情权,二者并不一致,而我国公司法并未作出明确的界定,审判实践中的认识也不清晰,实际上二者在权利基础、权利内容和形式方式上有很大不同,监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴,其对职权的行使不属于民事权益范畴,以知情权受到侵害为由提起的诉讼法院不予受理。援引案例中原告以股东身份提起知情权诉讼,且公司方缺席,最后法院判决支持原告的股东知情权。
【援引案例】安尔同与天津派尔博科技发展有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市西青区人民法院(2016)津011民初1339号)   

 

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3.公司抗辩股权已转让未登记,股东能否行使知情权?
股权变更登记分为内部登记和外部登记,内部登记一般是指登记义务人对公司股权变动情况、股东信息等记载于股东名册的行为,外部登记是指公司登记机关依照的程序和要求,对公司股权变更事实记载登记,并予以公示的制度。一般认为股权转让后原股东即不再具有知情权权,以下判例有其特殊性,一是法院认定其为资产收购合同,而非股权转让合同,二是合同尚未履行完毕,三是工商行政部门登记显示原告仍未公司股东,故而支持了原告的知情权诉请。
【援引案例】韩国广宇电子株式会社与天津广宇汽车配件有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市武清区人民法院(2015)武民二初字第9944号)

 

4.股东能否查阅会计凭证?
会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容,股东对公司经营状况的了解,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。公司法明确规定,股东可以查阅公司会计账簿,对于会计凭证能否查阅,则没有明确说明。一般认为,查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径,从公司法关于股东可以查阅会计账簿的立法目的看,股东可以查阅与会计账簿对应的会计凭证,如果不查阅原始凭证,则允许股东行使知情权查阅会计账簿的立法目的显然无法实现。因此,账簿查阅权的范围应当包括会计账簿和相关原始凭证,司法实务中大部分法院认为在符合公司法第34条规定的其他条件的情况下,允许股东在查阅会计账簿的同时查阅制作会计账簿所依据的记账凭证和原始凭证。
【援引案例】天津洁乐特防锈技术有限公司与北方技术国际(亚太)有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第一中级人民法院(2016)津民终129号)、天津开地科技有限公司与胡小光股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终4502号)、天津开发区港同物流有限公司与王趁意股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终4238号)
    
5.股东能否复制会计账簿和会计凭证?
公司法第33条第一款将有限公司股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,第二款仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿,并未明确可以复制。最高人民法院民二庭宋晓明认为:查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径,在符合《公司法》第33条规定的其他条件下,应当允许股东查阅和复制、摘抄需要的内容。实践中法官以原告要求复制被告公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求既无法律上的规定、又超出了公司章程为由对此诉请予以驳回。
【援引案例】刘子江与天津市环路公路设施有限责任公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终4252号)、胡小光与天津开地科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市津南区人民法院(2015)南民三初字第1574号)、天津洁乐特防锈技术有限公司与北方技术国际(亚太)有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市高级人民法院(2016)津民终129号)、天津开发区港同物流有限公司与王趁意股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终4238号)

 

6.股东查阅会计账簿司法诉讼的前置程序
在公司及管理层看来,股东要求查阅会计账簿是一种带有敌意的行为,但股东知情权是股东所享有的固有权利,公司无法通过章程或者决议予以取消或限制,反过来看,如果赋予股东不受约束地查阅会计账簿权利,可能给公司带来负担,进而发生股东滥用权利的事情。因此,有必要从法律上对股东知情权的行使给予一定限制。公司法规定了股东查阅会计账簿知情权诉讼的前置程序:股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。如果股东在起诉前没有向公司提出书面申请,法院一般会驳回原告的诉请。
【援引案例】郑添庆与天津旅馆街有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市第一中级人民法院(2016)津01民初282号)、孙成臣与天津市双龙自动化技术有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市南开区人民法院(2015)南民初字第8338号)、孙洪芳与天津市兴河商贸有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市东丽区人民法院(2016)津0110民初3000号)、孙洪芳与天津市兴河商贸有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终4914号)、天津洁乐特防锈技术有限公司与北方技术国际(亚太)有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第一中级人民法院(2016)津民终129号)

 

7.查阅公司会计账簿书面请求书无法递交公司怎么办?
根据公司法规定,查阅公司财务会计账簿必须依法履行相应的书面申请前置程序,但在实践中,由于种种原因,该书面申请很难送达被告手中,原告履行公司法规定的前置申请程序客观上存在障碍,原告不能通过正常的诉讼外的内部救济途径实现目的,而且这一权利行使障碍非原告私力可以排除。遇到这种情况怎么办?有的原告采取的办法是先起诉一次。无法送达的原因有的是“拒收”,有的是“原址查无此人”,从相关判决可以看出,法院掌握的标准一般为, “原址查无此人”,视为未送达,“拒收”则视为送达,可进一步主张权利。
【援引案例】王趁意与天津滨海新区美新货运代理有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市滨海新区人民法院(2016)津0116民初329号)、王趁意与天津滨海新区美新货运代理有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终270号)

 

8.如何判决查阅目的是否正当?
股东行使知情权应当对查阅账簿的目的作出初步说明,这是公司法的规定,也是股东行使知情权的要求。如公司拒绝查阅账簿,应当举证证明原告有不正当目的。公司如以查阅股东与公司业务有重叠、存在竞争关系、侵害公司商业秘密、已实际行使了知情权为由,拒绝股东查阅,仍应进一步举证,否则其理由不会被法院支持。
【援引案例】高成权与天津志成混凝土有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终434号)、刘子江与天津市环路公路设施有限责任公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终4252号)、那日斯与天津建工集团建筑设计有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市滨海新区人民法院(2015)滨民初字第1874号)、宋卫红与天津市硕海鑫瑞耐火材料有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市东丽区人民法院(2016)津0110民初7901号)、孙连生与天津市陈林洗染公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第一中级人民法院(2016)津01民终4609号)、天津洁乐特防锈技术有限公司与北方技术国际(亚太)有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第一中级人民法院(2016)津民终129号)、天津逸玖创业投资有限公司与天津食品街有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第一中级人民法院(2016)津01民终2782号)

 

9.股东能否委托会计师等第三人行使会计账簿查阅权?
股东提出委托审计公司查阅会计账簿,大多法院会予以支持,因为会计账簿、会计凭证具有较高的专业性,由于文化水平、知识结构或者其他方面的限制,股东不可能完全理解会计账簿等材料,从而难以全面、真实地了解公司的财务及经营状况。而股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利,账簿查阅权也是为了强化股东知情权,改善中小股东信息供给,以提升中小股东的弱势地位。因此,委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权,属于合理范围内的权利行使,除非公司有证据证明股东委托他人代行知情权有不正当之目的。当然,原告委托的会计师,应当具有相应资质,向被告出示身份证明及委托书等相关手续,不得有干扰被告的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形,同时对查阅时间进行限定。
此类判决很有意思,有的法官支持,有的基层法院不支持二审法官回避了该问题。支持和反对的理由如出一辙。
支持的理由是:现有法律、法规及被告的公司章程均未对股东行使知情权或查账的方式作出明确禁止或限制,故原告有权获得专业会计师的协助。
反对的理由是:《公司法》规定的是公司股东知情权的范围,并未将主体扩大到其他人员,且公司章程亦未作此约定,故不予支持,
【援引案例】天津开地科技有限公司与胡小光股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终4502号)、赵桂香与蝶桥(天津)成套机电设备有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市滨海新区人民法院(2016)津0116民初72号)、赵桂香与蝶桥(天津)成套机电设备有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终2524号)、宋卫红与天津市硕海鑫瑞耐火材料有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市东丽区人民法院(2016)津0110民初7901号)

 

10.对查阅地点和查阅时间进行限制
如果赋予股东不受约束地查阅会计账簿权利,有可能给公司带来负担,进而发生股东滥用权利的事情。因此,原告在行使知情权过程中,应当谨慎行使权利,并在合理的期限内完成。关于股东查阅会计账簿等相关资料的时间、地点等安排,法院判决并不统一,有的法院如判决支持股东行使知情权,会同时明确被告公司在判决生效之日起一定时间内在其公司内备置需查阅、复制的文件供查阅、复制,但也有法院在判决中未涉及股东查阅的具体地点、时间等安排。
【援引案例】宋卫红与天津市硕海鑫瑞耐火材料有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市东丽区人民法院(2016)津0110民初7901号)、天津开发区港同物流有限公司与王趁意股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终4238号)、赵桂香与天津蝶桥厨房设备有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(天津市滨海新区人民法院(2016)津0116民初72号)、赵桂香与蝶桥(天津)成套机电设备有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(天津市第二中级人民法院(2016)津02民终2524号)

 

结论:
1.公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东有权查阅、并复制。
2. 会计账簿,包括原始凭证和会计凭证,可查阅,不可复制。
3.股东要求查阅会计账簿,应履行前置程序,即向公司提出书面请求,说明目的。未履行则诉请不会获支持。
4. 公司以股东与公司业务有重叠、存在竞争关系、侵害公司商业秘密、已实际行使了知情权为由,拒绝股东查阅,仍应进一步举证,否则抗辩不成立。
5. 股东能否委托会计师等第三人行使公司会计账簿查阅权判决思路不统一,有的支持,有的不支持,即使在同一个法院亦是如此。
6.有的判决开始对查阅地点和查阅时间进行限制,该趋势以后会愈发明显。

该文章《天津“股东知情权纠纷”争议焦点及裁判要旨(2016年)》来源于九九法律文书网,网址:https://www.wenshu99.cn/article-78.html

发布人:王永利
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