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发布时间:2023-06-15 11:26:10
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文章编号:79
律师、会计师——能协助股东查公司的账吗?能!

该文章《律师、会计师——能协助股东查公司的账吗?能!》来源于九九法律文书网,网址:https://www.wenshu99.cn/article-79.html

王永利律师

我们知道,公司会计账簿、会计凭证具有较高的专业性,由于文化水平、知识结构或者其他方面的限制,绝大多数自然人股东并不具备理解公司会计账簿等文件的能力,从而也难以全面、真实地了解公司的财务及经营状况。而关于股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利,账簿查阅权即是为了强化股东知情权,改善中小股东信息供给,以提升中小股东的弱势地位。委托有关专业人士辅助行使公司会计账簿查阅权,属于合理范围内的权利行使,除非公司有证据证明股东委托他人代行知情权有不正当之目的。实践中,大部分股东会提出委托专业人士协助查阅的要求,而对此我国《公司法》未明确规定。


在司法实务中,因立法缺失带来股东行使查阅权方式的困境:一方面,股东相关知识的不足及自身权益维护的要求,需要专业第三人辅助行权,而另一方面,公司财务会计账簿等资料往往会涉及商业秘密,并考虑由此带来的泄密风险,在法无明文规定的情况下拒绝查阅似无不妥。正由于上述价值冲突,使得各地法院在个案处理上尺度不一。在司法解释四出台之前,该类判决可谓花样百出,有的法院支持,有的法院不支持,即便在同一个中级人民法院,也会出现不同法官做出的迥异判决,支持和反对的理由也如出一辙。


支持的理由是:现有法律、法规及被告的公司章程均未对股东行使知情权或查账的方式作出明确禁止或限制,故原告有权获得专业会计师的协助。


反对的理由是:《公司法》规定的是公司股东知情权的范围,并未将主体扩大到其他人员,且公司章程亦未作此约定,故不予支持。

 

如何平衡股东知情权保障与防止知情权滥用,确实是个难题,最高法在扩张股东查阅权的行使方式上也显得小心翼翼。

2017年9月1日,最高院在《公司法》解释四第10条第二款明确规定:

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股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

 

根据上述规定,把辅助股东查阅的第三人限定为负有保密义务的中介机构执业人员,我国《注册会计师法》《律师法》等均对会计师、律师的职业规范和保密义务作了明确规定,从而在制度上可以最大程度防范辅助人员侵犯公司商业秘密情况的发生。


不仅如此,解释四第11条第二款还规定了辅助股东查阅人员对公司的侵权赔偿责任:


根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

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发布人:王永利
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